□ 張建東

6月6日，中國上市公司協(xié)會發(fā)布了《上市公司審計委員會工作指引》（以下簡稱《工作指引》），其中明確了審計委員會的人員構(gòu)成、履職盡責和監(jiān)督事項等。不過，該《工作指引》在提高審計委員會監(jiān)督職權(quán)履行效率作用方面，未對審計委員會與獨立董事間的監(jiān)督職權(quán)進行明確的分工，亟須設(shè)計不同的監(jiān)督責任承擔規(guī)則等更高的獨立性標準。關(guān)于審計委員會的相關(guān)規(guī)則，可進一步完善和細化。

解決上市公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置舊問題

《中華人民共和國公司法》規(guī)定，公司可設(shè)置審計委員會代替監(jiān)事會行使公司內(nèi)部全部監(jiān)督職能。國務(wù)院有關(guān)部門規(guī)定，國內(nèi)上市公司必須在2026年1月1日前全部完成設(shè)置審計委員會的改革。

上市公司設(shè)置審計委員會并非新規(guī)，早在2002年的《上市公司治理準則》中，即允許上市公司設(shè)置審計委員會作為董事會下設(shè)專門委員會。如今，審計委員會在國內(nèi)上市公司層面被推向更為重要的地位，目標在于提高上市公司內(nèi)部監(jiān)督職權(quán)行使的質(zhì)量與效率。

我國上市公司經(jīng)歷了長期監(jiān)事會與獨立董事同時履行上市公司內(nèi)部監(jiān)督職權(quán)的混合制，但始終未實現(xiàn)公司內(nèi)部的自我有效監(jiān)督。其核心原因在于監(jiān)督機構(gòu)獨立性較差，且存在監(jiān)督職權(quán)重疊、責任劃分不明等問題。

如今，裁撤監(jiān)事會并改設(shè)審計委員會雖然明顯降低了上市公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)的設(shè)置成本，但在提升公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)監(jiān)督質(zhì)效方面仍存疑。

具體來看，與作為董事會下設(shè)的專門委員會相比，新規(guī)中的審計委員會在定位和功能上存在顯著差異。其不僅隸屬于董事會，銜接公司內(nèi)外部審計，還負責對公司董事、高管等實行監(jiān)督，獨立性問題似乎更為嚴重。

此外，根據(jù)審計委員會成員規(guī)則，獨立董事雖占多數(shù)，但并不會全部入駐審計委員會，公司內(nèi)部監(jiān)督工作依然存在機構(gòu)設(shè)置重疊的情況。因此，若僅讓審計委員會代替監(jiān)事會，卻不設(shè)置新的配套規(guī)則明確劃分上市公司內(nèi)部監(jiān)督職權(quán)，并未解決過去的舊問題。

截至2025年6月，已有超過200家上市公司裁撤了監(jiān)事會，明確了審計委員會的公司內(nèi)部監(jiān)督地位。國務(wù)院、中國證監(jiān)會還更新了相關(guān)規(guī)章條文，細化了審計委員會下的一元制上市公司監(jiān)督機構(gòu)設(shè)置的規(guī)則。

開辟全新“獨立性”與“專業(yè)性”標準

過去，國內(nèi)上市公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)效率長期低下的核心原因在于監(jiān)督機構(gòu)內(nèi)部人員的獨立性較差，而審計委員會在公司內(nèi)部組織架構(gòu)上是董事會的下設(shè)專門委員會，存在天然的上下層級隸屬關(guān)系，獨立性趨弱。因此，為了保證審計委員會的獨立性，應(yīng)設(shè)置更高的獨立性標準。

根據(jù)域外審計委員會制度的成功經(jīng)驗，公司審計委員會只有在薪資上實現(xiàn)經(jīng)濟獨立，在法律地位上達成人格獨立，才能確保其獨立性，進而有效地行使監(jiān)督職權(quán)。過去，獨立董事重視親屬關(guān)系與經(jīng)濟利益關(guān)聯(lián)，應(yīng)當在此基礎(chǔ)上進一步改革審計委員會的薪酬制度，保障其薪酬不受其負責監(jiān)督主體的影響或限制。此外，還應(yīng)在法律上賦予審計委員會與董事會平等甚至更高的公司內(nèi)部法律地位，保障其敢于履行對其“上級”董事會的監(jiān)督職權(quán)。

在保障獨立性的基礎(chǔ)方面，審計委員會成員需要具備更高的專業(yè)性標準，強化監(jiān)督職能。其中，財務(wù)與審計監(jiān)督是審計委員會的“老本行”，故具備專業(yè)的會計、財務(wù)業(yè)務(wù)能力依然是審計委員會的重要專業(yè)性標準之一。

未來，審計委員會還負責包括公司法律合規(guī)、公司治理以及職工利益保護等方面的監(jiān)督，故要求審計委員會的每名成員都具備如此綜合的專業(yè)性監(jiān)督能力并不可行，但審計委員會中應(yīng)當至少有一名與監(jiān)督職權(quán)履行相對應(yīng)的、具備相關(guān)專業(yè)性技能的人員?？傊毩⑿允枪緝?nèi)部監(jiān)督機構(gòu)有效履職的前提，專業(yè)性是監(jiān)督機構(gòu)高質(zhì)量履職的關(guān)鍵，二者目前的規(guī)則標準都需要推陳出新。

創(chuàng)設(shè)全新責任“劃分標準”與“豁免規(guī)則”

上市公司審計委員會未履行監(jiān)督職權(quán)后的責任承擔規(guī)則是保障上市公司內(nèi)部監(jiān)督機制有效運行的后備保障。過去，上市公司監(jiān)事會與獨立董事的監(jiān)督職權(quán)并未被明確區(qū)分，自然也沒有劃分責任承擔的具體標準。司法實踐中，多數(shù)要求二者之間承擔連帶責任。而二者作為公司經(jīng)營決策的事前與事中監(jiān)督機構(gòu)存在明顯分工且信息差巨大，不應(yīng)承擔相同的責任。

根據(jù)權(quán)責對等原則，上市公司審計委員會應(yīng)承擔與其監(jiān)督職權(quán)相對應(yīng)的責任。故審計委員會在替代監(jiān)事會履行公司主要監(jiān)督職權(quán)的情況下，應(yīng)比過去承擔更多的責任。審計委員會作為董事會內(nèi)設(shè)機構(gòu)，二者在一定條件下承擔連帶責任具有一定的合理性。為保障審計委員會監(jiān)督職權(quán)的有效行使，構(gòu)建有效的公司內(nèi)部自我監(jiān)督機制，應(yīng)進一步明確審計委員會與獨立董事之間的責任主次標準。

此外，上市公司審計委員會的集體責任和內(nèi)部成員的個人責任也應(yīng)進行嚴格區(qū)分。因為，審計委員會監(jiān)督職權(quán)的具體行使并非完全依賴集體決議。相反，其往往由不同專業(yè)領(lǐng)域的審計委員會成員，通過個人分別獨立履行財務(wù)審計、法律合規(guī)、公司治理以及職工利益保護等方面的專業(yè)性監(jiān)督。

在多數(shù)情況下，審計委員會成員均在各自的專業(yè)領(lǐng)域獨立開展監(jiān)督履職工作。當個人履行專業(yè)領(lǐng)域的監(jiān)督職權(quán)結(jié)論未出錯，而審計委員會集體對成員個人專業(yè)領(lǐng)域結(jié)論作出相反的錯誤決議導致公司出現(xiàn)問題時，審計委員會應(yīng)當集體對外承擔連帶責任。而當審計委員會成員個人在專業(yè)領(lǐng)域有監(jiān)督履職問題時，審計委員會依然應(yīng)負責集體對外承擔連帶責任，但對內(nèi)可追究負責專業(yè)領(lǐng)域監(jiān)督成員的個人責任。如此區(qū)分審計委員會的集體和個人責任，方能保障審計委員會的積極履職。

（作者單位：沈陽師范大學法學院）