中國證券業(yè)協(xié)會（下稱“中證協(xié)”）建立自律處分典型案例通報機制，并通報四起典型案例。

5月28日，澎湃新聞記者獲悉，近日中證協(xié)向各證券公司會員發(fā)布《關(guān)于通報證券行業(yè)自律處分典型案例的通知》稱，為充分發(fā)揮自律處分案件的警示教育作用，以直觀形式具象呈現(xiàn)自律規(guī)范要求，凝聚行業(yè)共識，增強執(zhí)業(yè)預期，協(xié)會建立自律處分典型案例通報機制。

“提醒會員單位與從業(yè)人員嚴格遵守規(guī)定，切實提升履職意識和合規(guī)能力，有效防范類似行為的發(fā)生?！敝凶C協(xié)稱。

整體來看，此次中證協(xié)通報的2025年第1期自律處分典型案例分別聚焦了四個方面：一是虛構(gòu)第三方服務主體與服務內(nèi)容；二是利益沖突防范審查把控不嚴；三是財務報銷事項管理不規(guī)范；四是廉潔從業(yè)考察覆蓋不全面。

明令禁止通過虛構(gòu)交易向關(guān)聯(lián)方或特定第三方支付費用

中證協(xié)披露的某證券營業(yè)部虛構(gòu)第三方服務主體與服務內(nèi)容基本案情顯示，2020年3月、9月，某證券公司營業(yè)部分別與A、B兩公司簽署咨詢服務協(xié)議，以服務內(nèi)容清單的形式列明該營業(yè)部向兩家公司購買涉及市場調(diào)查、營銷策劃、企業(yè)調(diào)研、項目推介等內(nèi)容的服務以及相應合同金額。經(jīng)查，該營業(yè)部實質(zhì)目的是通過上述協(xié)議支付張某等人推介項目的推介費，協(xié)議內(nèi)容均為虛構(gòu)。

中證協(xié)表示，《證券經(jīng)營機構(gòu)及其工作人員廉潔從業(yè)實施細則》第八條規(guī)定，“證券經(jīng)營機構(gòu)及其工作人員不得簽署虛構(gòu)服務主體或者服務內(nèi)容的協(xié)議、利用本機構(gòu)或者客戶資產(chǎn)，向不具備相關(guān)專業(yè)能力或者未提供相應服務的第三方支付咨詢費、顧問費、服務費等費用”。

“通過虛構(gòu)交易向關(guān)聯(lián)方或特定第三方支付費用，不僅違反誠信執(zhí)業(yè)原則，更可能構(gòu)成利益輸送，為個人或關(guān)聯(lián)方謀取不正當經(jīng)濟利益，損害行業(yè)聲譽、破壞廉潔生態(tài)，是明令禁止的行為?！敝凶C協(xié)指出。

利益沖突審查嵌入業(yè)務流程是合規(guī)監(jiān)管的剛性要求

中證協(xié)披露的某證券公司分公司利益沖突防范審查把控不嚴基本案情顯示，2023年10月20日，某證券公司分公司通過詢價采購流程與C文化傳媒公司簽署推廣協(xié)議，主要服務項目為廣告投放、短視頻運營及直播運營。然而，在簽署協(xié)議兩個月前的2023年8月，該分公司即已經(jīng)接受C公司的視頻運營與直播運營服務并支付報酬。

中證協(xié)指出，經(jīng)查，參與簽署協(xié)議的該分公司投資顧問張某的妻子為C公司的股東（監(jiān)事），直至雙方簽署正式協(xié)議前的2023年10月18日才退出其所占有的全部C公司股份。某證券公司分公司未就C公司提供相關(guān)服務是否存在潛在利益沖突進行審慎核查。

中證協(xié)表示，《證券經(jīng)營機構(gòu)及其工作人員廉潔從業(yè)實施細則》第六條第二款規(guī)定，“證券經(jīng)營機構(gòu)應當對營銷費用支出嚴格審查，對違反公司營銷制度和標準的行為予以嚴厲問責，避免引發(fā)與公職人員、客戶、正在洽談的潛在客戶或者其他利益關(guān)系人的利益沖突”；第二十一條規(guī)定，“證券經(jīng)營機構(gòu)及其工作人員在物品和服務采購、項目招投標、人員招聘等業(yè)務相關(guān)活動中，應當建立嚴格的內(nèi)部監(jiān)督管理機制，不得違反公平公正原則，防范相關(guān)工作人員輸送或者謀取不正當利益”。

“完善的利益沖突管理能夠有效遏制商業(yè)賄賂、暗箱操作等行為，保障市場公平、維護投資者權(quán)益。利益沖突審查嵌入業(yè)務流程，是合規(guī)監(jiān)管的剛性要求，也是確保機構(gòu)合規(guī)展業(yè)、勤勉盡責的必要之舉。”中證協(xié)進一步指出，“如果審查停留于形式化流程，或未建立利益沖突審查機制，可能導致資源濫用與利益輸送，觸發(fā)多重法律風險，應引以為戒?！?/p>

嚴格核實業(yè)務真實性、發(fā)票真?zhèn)?/strong>

中證協(xié)披露的某證券公司財務報銷事項管理不規(guī)范基本案情顯示，抽查某證券公司2023年至2024年報銷憑證，部分申請未見事先審批流程，且所附發(fā)票、購買單據(jù)等報銷憑證存在未注明使用用途、招待對象與事由的情況。

中證協(xié)表示，《證券經(jīng)營機構(gòu)及其工作人員廉潔從業(yè)實施細則》第六條第一款規(guī)定，“證券經(jīng)營機構(gòu)應當建立健全財務管理制度，強化財經(jīng)紀律，重點審查核查業(yè)務收入、成本費用支出、薪酬獎金、資金往來等項目中的異常情形，杜絕賬外賬等不規(guī)范行為”。

“財務報銷是公司財務管理的基本工作。完善財務審核制度，嚴格核實業(yè)務真實性、發(fā)票真?zhèn)蔚惹闆r，加強剛性約束，是公司合規(guī)運營、防范風險、提升經(jīng)營效能的基本要求?！敝凶C協(xié)強調(diào)。

實質(zhì)性參與業(yè)務的外包人員也應接受廉潔從業(yè)考察

中證協(xié)披露的某證券公司廉潔從業(yè)考察覆蓋不全面基本案情顯示，抽查某證券公司2024年經(jīng)紀人月度考核，未包含廉潔從業(yè)指標，且經(jīng)紀人離職時也未考察執(zhí)業(yè)期間的廉潔從業(yè)情況。同時，2024年該公司未對實質(zhì)性參與公司業(yè)務的外包人員進行廉潔從業(yè)考察評估。

中證協(xié)表示，《證券經(jīng)營機構(gòu)及其工作人員廉潔從業(yè)實施細則》第十條規(guī)定，“證券經(jīng)營機構(gòu)應當制定覆蓋全體工作人員的廉潔從業(yè)規(guī)范，將工作人員廉潔從業(yè)情況納入人力資源管理體系，并將廉潔從業(yè)情況考察和評估結(jié)果作為人員聘用、從業(yè)人員登記和后續(xù)管理、晉級、提拔、離職以及考核、薪酬管理、審計、稽核等事項的重要考量因素”。

“廉潔從業(yè)考察評估的全面覆蓋，既是消除監(jiān)管盲區(qū)，防范系統(tǒng)性腐敗風險的客觀要求，也是提升公司全員廉潔意識與合規(guī)自覺的重要手段?！敝凶C協(xié)進一步指出，《實施細則》圍繞監(jiān)督重點對覆蓋對象范圍提出了更明確的要求，“全體工作人員”意味著對實質(zhì)性參與證券業(yè)務的非公司雇傭人員的廉潔從業(yè)考察也應當做到全覆蓋。