◎ 文 《法人》雜志全媒體記者 岳雷

當(dāng)前，A股并購重組市場正展現(xiàn)出獨(dú)特的魅力與潛力，吸引著眾多企業(yè)積極投身其中。據(jù)東方財(cái)富choice數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至3月31日，今年已有超過300家上市公司首次對(duì)外披露并購重組相關(guān)事項(xiàng)，這一數(shù)字較去年同期增長12%。其中，涉及重大資產(chǎn)重組的項(xiàng)目超過30個(gè)，同比增幅接近300%。

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然而，在企業(yè)推進(jìn)并購重組過程中，整合難題、估值偏差、資金壓力等挑戰(zhàn)如影隨形，如何化解風(fēng)險(xiǎn)、達(dá)成戰(zhàn)略目標(biāo)？近日，多位受訪人士在接受《法人》記者采訪時(shí)均強(qiáng)調(diào)，法治保障是企業(yè)順利推進(jìn)并購重組的堅(jiān)實(shí)護(hù)盾。

并購重組持續(xù)升溫

資本市場深化改革浪潮下，并購重組成為企業(yè)擴(kuò)張規(guī)模、轉(zhuǎn)型升級(jí)、提升競爭力的關(guān)鍵戰(zhàn)略舉措。之后，中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）的適時(shí)出臺(tái)，為并購重組市場注入了新活力，全面點(diǎn)燃了上市公司資本運(yùn)作的熱情。

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜分析，上市公司并購重組活動(dòng)顯著增多，背后存在著兩大核心驅(qū)動(dòng)因素：其一為政策的有力支持。以并購六條為例，該政策從提高重組估值包容性、優(yōu)化審核流程等多個(gè)維度，為企業(yè)提供了極大便利，顯著提升了市場的活躍度。其二是產(chǎn)業(yè)升級(jí)的迫切需求。在競爭激烈的市場環(huán)境下，企業(yè)面臨著產(chǎn)業(yè)升級(jí)轉(zhuǎn)型的壓力，并購重組成為企業(yè)快速整合資源、優(yōu)化業(yè)務(wù)布局、向新質(zhì)生產(chǎn)力轉(zhuǎn)型的捷徑。

此背景下，眾多企業(yè)積極把握政策機(jī)遇，通過并購重組推動(dòng)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合，以實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和業(yè)務(wù)領(lǐng)域的拓展，進(jìn)而提升企業(yè)的綜合實(shí)力。近期，佳先股份、塔牌集團(tuán)、華潤三九等企業(yè)在并購重組領(lǐng)域動(dòng)作頻頻，成為行業(yè)關(guān)注的焦點(diǎn)。

佳先股份作為積極踐行國有資產(chǎn)整合重組的先鋒企業(yè)，正全力推動(dòng)收購計(jì)劃實(shí)施。該公司期望借助收購行為，進(jìn)一步優(yōu)化自身的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，將資源聚焦于核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域，同時(shí)積極拓展新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，培育新的利潤增長點(diǎn)。

水泥行業(yè)近年來面臨著競爭激烈、產(chǎn)能過剩等問題，塔牌集團(tuán)為了突破發(fā)展瓶頸，制定了明確的并購計(jì)劃，其收購目標(biāo)是一家具備先進(jìn)技術(shù)和環(huán)保優(yōu)勢的水泥企業(yè)。通過此次并購，塔牌集團(tuán)希望能夠優(yōu)化自身的產(chǎn)業(yè)布局，提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)品質(zhì)量，降低生產(chǎn)成本，從而提升企業(yè)在市場競爭力。

身處醫(yī)藥行業(yè)的華潤三九，同樣感受到了行業(yè)競爭加劇的壓力。為了應(yīng)對(duì)這一挑戰(zhàn)，華潤三九將并購重組作為擴(kuò)大市場份額、提升研發(fā)能力的重要戰(zhàn)略手段。該公司表示，將積極響應(yīng)政策號(hào)召，密切關(guān)注市場上具有創(chuàng)新能力和市場潛力的企業(yè)，希望通過并購優(yōu)質(zhì)企業(yè)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，整合雙方的研發(fā)資源、銷售渠道和品牌影響力，進(jìn)一步提升自身在醫(yī)藥行業(yè)的地位。

財(cái)經(jīng)評(píng)論員鄭宇在接受記者采訪時(shí)指出，政策支持下，企業(yè)并購重組迎來新的機(jī)遇期。企業(yè)通過并購重組，不僅能夠?qū)崿F(xiàn)自身的發(fā)展目標(biāo)，還將有助于推動(dòng)行業(yè)的整合和升級(jí)，提高行業(yè)的整體競爭力。未來，隨著更多企業(yè)加入并購重組的行列，市場格局有望發(fā)生深刻變化。

民企參與度顯著提升

近年來，民營企業(yè)參與并購重組的熱情高漲，交易活躍度大幅攀升，成為資本市場一道亮麗的風(fēng)景線。

數(shù)據(jù)是最有力的證明。2024年，多達(dá)2000余家民營上市公司積極實(shí)施了并購重組，在全市場占比超過70%。在今年新一輪并購重組浪潮里，民營企業(yè)表現(xiàn)格外亮眼，首次披露重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目的A股上市公司超30家，其中民營企業(yè)占比過半。

3月19日，新奧股份因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)宣布停牌。據(jù)悉，其擬收購的標(biāo)的公司屬于天然氣行業(yè)，本次交易可能涉及公司發(fā)行股份。新奧股份的主營業(yè)務(wù)覆蓋天然氣銷售、天然氣產(chǎn)業(yè)智能平臺(tái)建設(shè)與運(yùn)營，此次重大資產(chǎn)重組屬于橫向整合，有望進(jìn)一步鞏固其在天然氣行業(yè)的地位。

3月15日，ST花王發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告，其擬以支付現(xiàn)金的方式，購買尼威動(dòng)力55.50%股權(quán)。與新奧股份不同，ST花王此次屬于跨界收購，該公司表示：“本次交易完成后，上市公司將正式進(jìn)軍新能源混合動(dòng)力汽車金屬高壓油箱業(yè)務(wù)領(lǐng)域?！盨T花王期望借助本次收購開辟新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)，此舉展現(xiàn)了民營企業(yè)勇于突破、積極轉(zhuǎn)型的決心。

從行業(yè)分布來看，民營企業(yè)并購重組主要集中在半導(dǎo)體、新能源、機(jī)械設(shè)備、基礎(chǔ)化工、電子、醫(yī)藥生物等領(lǐng)域。這些領(lǐng)域大多處于行業(yè)發(fā)展的前沿，具有較高的成長性和創(chuàng)新潛力。而從并購模式分析，沿著產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行縱向延伸、橫向拓展的并購成為主流方式，近六成的重組方案為同行業(yè)或上下游并購。這種并購模式有助于企業(yè)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的協(xié)同效應(yīng)，提高整體競爭力。

民營企業(yè)積極投身并購重組，背后有著強(qiáng)烈的現(xiàn)實(shí)需求?！疤豳|(zhì)增效”“轉(zhuǎn)型升級(jí)”是民企提及最多的出發(fā)點(diǎn)。3月13日，億華通發(fā)布公告宣布，擬通過發(fā)行股份方式購買交易對(duì)方持有的定州旭陽氫能有限公司100%的股權(quán)，同時(shí)募集配套資金。億華通表示，本次交易將促進(jìn)公司在氫能源產(chǎn)業(yè)鏈上下游布局的延伸，進(jìn)一步打通公司產(chǎn)品的終端應(yīng)用場景，發(fā)揮公司與旭陽集團(tuán)有限公司的協(xié)同效應(yīng)。這一重組案例，成為氫能行業(yè)首單民企深度重組案例，為氫能行業(yè)的發(fā)展注入了新的活力。

今年1月，拓普集團(tuán)發(fā)布公告，擬以不超過現(xiàn)金3.3億元收購蕪湖長鵬汽車零部件有限公司100%股權(quán)。拓普集團(tuán)表示，本次收購將擴(kuò)大公司產(chǎn)品市場占有率，提升行業(yè)地位，公司將抓住行業(yè)變革中的兼并重組機(jī)會(huì)，持續(xù)將公司做大做強(qiáng)，為股東創(chuàng)造價(jià)值。

鄭宇在談及民營企業(yè)并購重組時(shí)指出，當(dāng)下商業(yè)環(huán)境復(fù)雜多變，不少民營企業(yè)在經(jīng)歷快速成長期后，正遭遇發(fā)展困境。“市場競爭異常充分，各個(gè)行業(yè)賽道幾乎都有眾多參與者，市場份額爭奪激烈。不少行業(yè)還面臨著市場飽和的問題，產(chǎn)品供過于求，企業(yè)利潤空間被不斷壓縮。這樣的背景下，企業(yè)僅依靠自身的內(nèi)向型挖潛，比如,優(yōu)化內(nèi)部管理、降低生產(chǎn)成本等常規(guī)手段，已經(jīng)很難實(shí)現(xiàn)突破?！?/p>

鄭宇進(jìn)一步表示，對(duì)于發(fā)展受阻的民營企業(yè)來說，并購重組不失為一條有效的突圍之路。通過并購重組，企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的延伸。比如，一家原本處于產(chǎn)業(yè)鏈中游的企業(yè)，通過并購上游的原材料供應(yīng)商或者下游的銷售渠道商，能夠加強(qiáng)對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的掌控，降低交易成本，提高整體運(yùn)營效率。另外，企業(yè)還可以借助并購重組向價(jià)值鏈高端轉(zhuǎn)型。比如，從傳統(tǒng)的制造環(huán)節(jié)向研發(fā)、設(shè)計(jì)等高附加值環(huán)節(jié)邁進(jìn)，從而提升產(chǎn)品的競爭力和企業(yè)的盈利能力。積極開拓第二增長曲線，也能讓企業(yè)降低對(duì)單一業(yè)務(wù)或市場的依賴，增強(qiáng)自身的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

并購重組存四類風(fēng)險(xiǎn)

并購重組作為推動(dòng)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、增強(qiáng)核心競爭力的重要手段，既蘊(yùn)含著無限機(jī)遇，也面臨著諸多挑戰(zhàn)。在這場復(fù)雜的“自我革新”征程里，法治保障的重要性愈發(fā)凸顯。

推進(jìn)并購重組盡職調(diào)查是不可或缺的首要步驟。資深金融專家薛偉在接受記者采訪時(shí)著重指出，盡職調(diào)查絕非“走過場”，而是一場對(duì)目標(biāo)公司全方位的深度審視。其涵蓋范圍廣泛，包括財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、市場地位、技術(shù)創(chuàng)新能力、管理團(tuán)隊(duì)素養(yǎng)、法律合規(guī)狀況以及客戶關(guān)系網(wǎng)絡(luò)等多個(gè)方面。法治框架下，盡職調(diào)查有著極為嚴(yán)格的要求。以法律合規(guī)狀況為例，企業(yè)需細(xì)致入微地排查目標(biāo)公司過往經(jīng)營中的違法違規(guī)行為，任何疏忽都可能因潛在的法律糾紛讓并購重組陷入困境。

薛偉舉例說，曾有一家知名企業(yè)在并購一家科技公司時(shí)，由于盡職調(diào)查不夠深入，未能發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司存在偷稅漏稅和侵犯知識(shí)產(chǎn)權(quán)的問題。并購?fù)瓿珊?，這些問題逐漸暴露，該企業(yè)不僅面臨巨額罰款，還陷入了漫長的訴訟泥潭。這一慘痛教訓(xùn)警示著企業(yè)，必須對(duì)并購目標(biāo)公司的法律合規(guī)情況進(jìn)行細(xì)致審查，為并購重組筑牢根基。

精準(zhǔn)判斷并購標(biāo)的合理估值，也是并購重組過程的關(guān)鍵。鄭宇表示，精準(zhǔn)估值能夠有效規(guī)避潛在的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，避免“價(jià)值泡沫”的出現(xiàn)。實(shí)際操作中，企業(yè)可以借助專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)的力量，依據(jù)法律法規(guī)和行業(yè)準(zhǔn)則，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行深入調(diào)研，從而摸清其真實(shí)價(jià)值。同時(shí)，企業(yè)要制定完善的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)預(yù)案，明確法律層面的責(zé)任，對(duì)故意高估或低估目標(biāo)公司價(jià)值的行為依法追責(zé)，確保估值工作在法治軌道上穩(wěn)步推進(jìn)。

企業(yè)整合并非簡單的資產(chǎn)合并，而是一場涉及文化、管理、技術(shù)等多維度的深度融合“攻堅(jiān)戰(zhàn)”。并購交易完成只是第一步，后續(xù)整合才是決定并購成敗的關(guān)鍵。過往因企業(yè)整合引發(fā)法律糾紛的案例屢見不鮮，如何避免因企業(yè)文化沖突引發(fā)法律糾紛，是企業(yè)必須高度重視的問題。

薛偉認(rèn)為，企業(yè)在并購整合過程中，從強(qiáng)化與目標(biāo)公司的溝通與協(xié)同，到深入了解企業(yè)文化差異、尋找戰(zhàn)略協(xié)同點(diǎn)，再到建立有效溝通機(jī)制，減少誤解和沖突，每一個(gè)環(huán)節(jié)都需要在法律框架內(nèi)進(jìn)行。特別是當(dāng)溝通涉及商業(yè)秘密信息時(shí)，企業(yè)必須嚴(yán)格遵循法律法規(guī)，簽訂保密協(xié)議，防止信息泄露引發(fā)法律糾紛。

在融資方面，企業(yè)同樣須嚴(yán)格遵守金融法律法規(guī)，通過合法渠道和方式進(jìn)行操作。設(shè)計(jì)融資方案時(shí)，要充分考慮法律對(duì)融資額度、利率、還款方式等方面的規(guī)定，有效防范金融風(fēng)險(xiǎn)。而在整合技術(shù)時(shí)，企業(yè)必須嚴(yán)格遵守知識(shí)產(chǎn)權(quán)法律法規(guī)，簽訂嚴(yán)格的保密協(xié)議和知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)，避免知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛的發(fā)生。

薛偉強(qiáng)調(diào)，在企業(yè)并購重組的全流程中，法治保障是貫穿始終的關(guān)鍵因素。涉事企業(yè)要確保整合工作的合法性和規(guī)范性，在法律框架內(nèi)平衡各方利益。通過建立有效的爭議解決機(jī)制，及時(shí)處理整合過程中出現(xiàn)的法律問題，確保企業(yè)在法治軌道上實(shí)現(xiàn)深度融合，從而實(shí)現(xiàn)并購重組的預(yù)期目標(biāo)。