1988年，南京大學制藥廠成立，開始研制尿激酶產(chǎn)品。彼時，艾迪藥業(yè)（688488）的實控人、董事長傅和亮正就讀于南京大學生物化學專業(yè)，與人源蛋白結下了不解之緣。十年后，南京大學制藥廠實行資產(chǎn)重組，變身為南京南大藥業(yè)有限責任公司（以下簡稱“南大藥業(yè)”）。又過去十六年，已在尿激酶領域深耕二十余年的傅和亮加入艾迪藥業(yè)，并于2020年帶領艾迪藥業(yè)殺進資本市場。

2022年，具有南大背景的傅和亮與南大藥業(yè)相遇，艾迪藥業(yè)收購了南大藥業(yè)19.96%股權。如今，艾迪藥業(yè)再度把目光投向南大藥業(yè)這家與董事長母校曾密切相關的企業(yè)，擬溢價逾3倍實現(xiàn)對其控股。細看重組方案，不乏蹊蹺之處?？毓赡洗笏帢I(yè)

在前次收購南大藥業(yè)19.96%股權后，艾迪藥業(yè)擬繼續(xù)加碼，公司最新公告顯示，擬再度收購南大藥業(yè)31.161%的股權，實現(xiàn)對南大藥業(yè)的控制。

此次收購存在一定溢價。公告顯示，根據(jù)中盛評估咨詢有限公司《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準日2023年12月31日，南大藥業(yè)100%股權的評估值為4.87億元，較南大藥業(yè)經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面值評估增值3.85億元，增值率為379.47%。基于上述評估結果，南大藥業(yè)100%股權的最終交易價格確定為4.8億元，其31.161%的股權交易作價約為1.5億元。

前次收購南大藥業(yè)19.96%股權時，同樣存在溢價，且在近兩年間，南大藥業(yè)評估值略有提升。艾迪藥業(yè)此前公告顯示，截至2022年4月末，南大藥業(yè)未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為4891.09萬元，交易估值為4.31億元，相較于賬面凈資產(chǎn)的溢價率為780.71%。

針對本次交易的溢價情況，艾迪藥業(yè)相關負責人在接受北京商報記者采訪時表示，本次評估結論遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符合評估資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠，資產(chǎn)評估價值公允、準確。不存在估值溢價率較高的情形。

實際上，溢價并購在資本市場并不少見。在biotech創(chuàng)新藥醫(yī)學顧問曹博看來，并購時的市場環(huán)境、行業(yè)趨勢、資本市場的熱度等都可能推高估值，形成溢價。對于艾迪藥業(yè)而言，控制南大藥業(yè)可能具有重要的戰(zhàn)略意義，如強化產(chǎn)業(yè)鏈控制等。

此外，艾迪藥業(yè)在公告中提示了商譽減值風險。艾迪藥業(yè)表示，本次收購完成后公司將確認一定金額的商譽，若標的公司未來不能實現(xiàn)預期收益，則該等商譽將存在減值風險。

標的去年凈利下滑

值得注意的是，2023年，南大藥業(yè)凈利出現(xiàn)了下滑，南大藥業(yè)2023年的業(yè)績情況甚至不及前次交易時所披露的2021年業(yè)績表現(xiàn)。

財務數(shù)據(jù)顯示，2022—2023年，南大藥業(yè)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為4.87億元、4.03億元；對應實現(xiàn)的凈利潤分別約為3874.1萬元、2905.14萬元。

前次收購時，艾迪藥業(yè)披露的南大藥業(yè)2021年的業(yè)績情況，也要優(yōu)于2023年。2021年，南大藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入為5.87億元，凈利潤為3096.35萬元?？梢钥闯觯洗笏帢I(yè)近三年營業(yè)收入一直走下坡路，業(yè)績也出現(xiàn)了“開倒車”的情形。

據(jù)悉，南大藥業(yè)主營業(yè)務收入主要由注射用尿激酶及低分子量肝素鈉貢獻。艾迪藥業(yè)相關負責人分別就注射用尿激酶及低分子量肝素鈉兩方面解釋了南大藥業(yè)2023年業(yè)績下滑的原因。

注射用尿激酶方面，艾迪藥業(yè)相關負責人告訴北京商報記者，2023年，南大藥業(yè)注射用尿激酶制劑的合計銷量雖然較為穩(wěn)定，但由于原材料價格隨著市場供應量的提升而下降，各規(guī)格的注射用尿激酶制劑的售價較2022年均有所下降。

此外，南大藥業(yè)的低分子量肝素鈉下游產(chǎn)品為注射用低分子量肝素鈉以及低分子量肝素鈉注射液，該等產(chǎn)品的同適應癥領域產(chǎn)品那屈肝素注射液和依諾肝素注射液于2023年納入國家第八批集采范圍，導致集采后售價降幅較大，且進入集采后銷量有所提升，使得南大藥業(yè)下游客戶的注射用低分子量肝素鈉以及低分子量肝素鈉注射液售價和銷量均受到影響。

不過，艾迪藥業(yè)對南大藥業(yè)未來的經(jīng)營情況持樂觀態(tài)度。“我國血栓類疾病發(fā)病率呈現(xiàn)逐年上升趨勢，這將進一步提升尿激酶產(chǎn)品的市場需求。此外，新適應癥申請、拓寬臨床應用范圍，均為尿激酶產(chǎn)品的市場應用帶來新機遇，為公司人源蛋白業(yè)務帶來更大的市場前景?！卑纤帢I(yè)相關負責人如是說。

北京商報記者注意到，南大藥業(yè)產(chǎn)能利用率并不算高。數(shù)據(jù)顯示，2022—2023年，南大藥業(yè)尿激酶制劑產(chǎn)能利用率分別為62.7%、63.91%，低分子量肝素鈉原料藥產(chǎn)能利用率分別約為80.78%、54.86%。其中低分子量肝素鈉原料藥產(chǎn)能利用率于2023年出現(xiàn)驟降。

艾迪藥業(yè)相關負責人對此表示，溶栓治療在未來具有較大的且不斷增長的市場需求，南大藥業(yè)已對未來可能的產(chǎn)能快速增長需求提前做了產(chǎn)能儲備。

未設業(yè)績承諾

在南大藥業(yè)凈利下滑之際開啟收購，卻未在此次交易中設置業(yè)績承諾，也是此次收購存在的疑問。

艾迪藥業(yè)相關負責人對此回應北京商報記者稱，本次交易定價公允、合理，符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，不存在損害上市公司中小股東利益的情形。且本次交易標的資產(chǎn)符合科創(chuàng)板定位，所屬行業(yè)與公司處于同行業(yè)；標的公司與艾迪藥業(yè)具有協(xié)同效應。此外，本次交易有助于公司發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同作用，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，提升公司的盈利能力、可持續(xù)發(fā)展能力及整體實力。因此，本次交易中未設置業(yè)績承諾。

在上次艾迪藥業(yè)收購南大藥業(yè)19.96%股權之時，同樣未設置業(yè)績承諾，而這一情況遭到了上交所質(zhì)疑。艾迪藥業(yè)彼時回復上交所問詢時表示，考慮到本次交易后，南大藥業(yè)將繼續(xù)維持比較穩(wěn)定的職業(yè)管理層團隊，因此，本次交易出讓方和受讓方基于商業(yè)談判結果，未設置業(yè)績考核。

投融資專家許小恒表示，并購中設置業(yè)績承諾并非強制規(guī)定，不過，假如收購標的未來業(yè)績“變臉”，對上市公司來說無疑風險大增。

曹博則對北京商報記者表示，未設置業(yè)績承諾的原因可能有很多，比如賣方可能因?qū)说墓疚磥順I(yè)績有信心或在談判中處于強勢地位而拒絕接受業(yè)績綁定條款。又比如，行業(yè)不確定性、市場環(huán)境變化等因素使得雙方難以準確預測未來業(yè)績，因此放棄設定具體承諾。此外，如果收購的主要目的不是短期內(nèi)的財務回報，而是長期的戰(zhàn)略布局或資源獲取，可能不會強調(diào)短期業(yè)績表現(xiàn)。

值得一提的是，2022年，南大藥業(yè)曾被河北省醫(yī)用藥品器械集中采購中心列為“一般失信”企業(yè)。對此，艾迪藥業(yè)相關負責人告訴北京商報記者，上述認定目前已取消。